Off-Balance Sheet Transactions and Their Effects on Financial Statements
บทความที่ได้รับรางวัลชนะเลิศ โครงการประกวดบทความ วิชาการทางการบัญชี (ประเภทนักศึกษา) จัดโดยคณะอนุกรรมการ สาขาวิชาการบัญชี คณะกรรมการฝ่ายวิชาการ สมาคมสถาบัน-อุดมศึกษาเอกชน
ความสำคัญและความเป็นมา
ความหายนะจากการล้มละลายของธุรกิจยักษ์ใหญ่ข้าม ชาติหลายแห่งในประเทศสหรัฐอเมริกาที่ปรากฏออกมาให้เห็น เป็นระลอก เช่น ENRON, WORLDCOM, TYCO, IMCLONE, GLOBAL CROSSING และ ADELPHIA รวมไปถึงความไม่โปร่งใส ในงบการเงินของบริษัท XEROX, MERCK และ QWEST เกี่ยวกับการฉ้อฉล ตกแต่งบัญชี เพื่อให้ราคาหุ้นของบริษัทพุ่งขึ้นสูง และสร้างความมั่งคั่งร่ำรวยให้กับฝ่ายบริหาร ได้มีหลักฐานที่บ่งชี้ อย่างชัดเจนว่า งบการเงินของบริษัทเหล่านี้ มีความไม่ชอบมาพากล จากการปกปิดซ่อนเร้นรายการบางอย่าง โดยมิได้เปิดเผยไว้อย่าง ครบถ้วน ความจริงซึ่งเป็นประเด็นสำคัญที่สุดนั่นก็คือ การทำ ธุรกรรมในรายการที่เกี่ยวข้องกับการโยกย้ายหนี้สินเป็นจำนวนมาก ออกจากบัญชี และงบการเงินของบริษัท ด้วยสาเหตุดังกล่าวทำให้ นักลงทุนยังขาดความเชื่อถือต่องบการเงิน และขาดความเชื่อมั่น ต่อหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทจดทะเบียนต่าง ๆ ซึ่งเคยเป็นสิ่งที่ ประเทศสหรัฐอเมริกาเรียกร้องให้ทั่วโลกโดยเฉพาะประเทศกำลัง พัฒนา ให้ยึดแนวปฏิบัติในเรื่องของบรรษัทภิบาลมาโดยตลอด สำหรับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับ ENRON เรื่อยมาจนถึงกรณีของ WORLDCOM ยังคงอยู่ในความทรงจำของนักลงทุนได้เป็นอย่างดี ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นเพราะความไม่โปร่งใสของระบบบัญชี ระบบ การควบคุมภายใน และระบบการบริหารจัดการภายในองค์กร ที่ขาดการกำกับดูแลที่ดี จึงก่อให้เกิดความกังขาขึ้นว่า บริษัทใน ประเทศสหรัฐอเมริกาซึ่งเป็นแม่แบบของการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ บรรษัทภิบาล กลับเกิดเหตุการณ์กับบริษัทยักษ์ใหญ่ต่าง ๆ ในประเทศของตนเอง ซึ่งมีผลกระทบต่อบุคคลหลายฝ่ายที่เกี่ยว ข้อง ไม่ว่าจะเป็น นักลงทุน พนักงานของบริษัท และผู้สอบบัญชี รับอนุญาต คำถามที่เกิดขึ้นตามมาก็คือ บริษัทเหล่านี้เกิดปัญหา ที่นำมาซึ่งความล้มเหลวจากสาเหตุใด และควรมีการแก้ไข ป้องกัน ปัญหาเหล่านั้นอย่างไร
ผลกระทบที่สำคัญมากอีกประการหนึ่งก็คือ การขาด ความเชื่อถือในระบบการจัดทำและนำเสนอรายงานทางการเงินของ ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งคนส่วนใหญ่มีภาพลักษณ์ที่ดีและเชื่อว่า เป็นประเทศที่มีมาตรฐานการบัญชีและระบบการรายงานทางการเงิน ที่ดีที่สุดในโลก ซึ่งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดมาตรฐาน ทางบัญชี การกำกับดูแล รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ จะต้องร่วมมือ แก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นให้ทันต่อเหตุการณ์ ประเด็นปัญหาทางบัญชี ที่ปรากฏจากบริษัทดังกล่าวข้างต้นส่วนใหญ่ คือ “การซ่อนหนี้สิน” ซึ่งบริษัทแต่ละแห่งก็มีวิธีการที่แตกต่างกันออกไป ไม่ว่าจะเป็น การจัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อแยกงบการเงินออกจากงบการเงินของ บริษัทใหญ่ การใช้หุ้นส่วนหรือนิติบุคคลเฉพาะกิจ การใช้สัญญา เช่าซื้อระยะยาว รวมไปถึงสัญญาภาระผูกพันต่าง ๆ กับคู่ค้าซึ่ง เกี่ยวกับหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
บทความนี้ จำกัดขอบเขตเพียงปัญหาที่เกี่ยวข้องกับ การบันทึกบัญชีและการรายงานการเงิน โดยเน้นที่วิธีการที่ใช้ใน การตกแต่งตัวเลข และความซับซ้อนของการสร้างรายการเพื่อ หลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ทางมาตรฐานการบัญชี และผลกระทบต่อ รายงานสารสนเทศทางการเงินที่เกิดขึ้น โดยการใช้ช่องโหว่ ทางบัญชีในการจัดทำงบการเงินของบริษัท เพื่อปิดบังเจ้าหนี้ และ ผู้ลงทุน ด้วยการโยกย้ายหนี้สินจำนวนมากออกจากบัญชีไป ยังบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และมีการปรับแต่งตัวเลขทางบัญชีเพื่อ สร้างภาพลักษณ์ของงบการเงินให้ออกมา ในรูปแบบที่ต้องการ ตลอดจนการแทรกแซงกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินที่จะ เสนอต่อผู้ใช้งบการเงินภายนอกของฝ่ายบริหาร โดยหวังที่จะสร้าง ผลประโยชน์แก่ตนและพวกพ้อง
เนื้อหาสาระในการนำเสนอบทความนี้ประกอบด้วย (1) ประเภทต่าง ๆ ของธุรกรรมนอกงบดุล หรือ รายการนอกงบดุล (Off-Balance Sheet Transactions) โดยจะกล่าวถึงวิธีการของ รายการแต่ละประเภท ผลกระทบที่มีต่องบการเงิน รวมทั้งตัวอย่าง ประกอบของประเด็นต่าง ๆ (2) ข้อเสนอแนะต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง และ (3) บทสรุป
ธุรกรรมนอกงบดุล (Off-Balance Sheet Transactions)
ความครบถ้วนสมบูรณ์ของการนำเสนอตัวเลข ข้อมูลใน งบการเงิน และในหมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นคุณลักษณะ เชิงคุณภาพของข้อมูลทางบัญชีที่สำคัญยิ่ง ซึ่งจะส่งผลต่อความ โปร่งใสและความน่าเชื่อถือของรายงานการเงินของกิจการ แต่ปัญหา ที่เกิดขึ้นในปัจจุบันของการนำเสนอรายงานการเงินของธุรกิจที่มี ปัญหา คือ การพยายามตกแต่งตัวเลขในงบการเงิน ด้วยการจัดทำ ธุรกรรมนอกงบการเงิน (Off-Balance Sheet Transactions) และ การปกปิดซ่อนเร้นของข้อมูลที่มีนัยสำคัญ มิได้มีการเปิดเผยอย่าง ครบถ้วนสมบูรณ์ ทำให้ผู้ใช้รายงานการเงินเกิดความเข้าใจผิด
ส่งผลต่อการตัดสินใจที่ผิดพลาด และเกิดความเสียหายตามมา โดยเฉพาะอย่างยิ่งนักลงทุน ดังนั้นเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ใช้ รายงานการเงินอย่างแท้จริง นอกเหนือไปจากรายการที่แสดงใน งบการเงินแล้ว บริษัทควรเปิดเผยรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญ อย่างครบถ้วน เช่น โครงสร้างทุนที่ซับซ้อนของกิจการ การลงทุนใน บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นใน ภายหน้า รวมทั้งข้อมูลที่เกิดขึ้นจาก รายการนอกงบดุล หรือธุรกรรม นอกงบดุล
ความหมายของ “ธุรกรรมนอกงบดุล” และ “หนี้สิน”
การทำธุรกรรม/รายการนอกงบดุล หมายถึง รายการที่ทำ ให้หนี้สินโดยรวมของกิจการเพิ่มขึ้น โดยที่ผลจากการทำธุรกรรม ดังกล่าวนั้น ไม่ปรากฏให้เห็นในงบดุลของกิจการ (วรศักดิ์ ทุมมานนท์ 2543 : 20-21) ซึ่งธุรกรรมที่กระทำขึ้นนั้นมีเจตนาที่จะ ปกปิดภาระหนี้สิน และข้อผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบันของกิจการ ภาระหนี้สินอันอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต รวมไปถึงการจัดหาเงินกู้ จากบุคคลภายนอก โดยหลีกเลี่ยงมิให้ รายการเหล่านั้นปรากฏรวม กับยอดหนี้สิน ในงบดุลของกิจการได้ กล่าวคือ กิจการจะซ่อนหนี้สิน ของตนออกจากรายงานทางการเงิน โดยการปกปิดรายการนั้นไว้ หรือ ทำการหลบซ่อนบัญชี ทั้งหนี้สินที่เกิดขึ้นจริง และ หนี้สินที่ อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า (Schilit, Howard Mark 1985 : 156)
หนี้สิน หมายถึง ภาระผูกพันในปัจจุบันของกิจการ ภาระผูกพันดังกล่าวเป็นผลของรายการค้าที่เกิดขึ้นแล้วในอดีต ซึ่งการชำระภาระผูกพันนั้น มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ว่า กิจการ จะสูญเสียทรัพยากรที่มีประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคต (สมาคม นักบัญชีและผู้สอบรับบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย. แม่บท การบัญชี)
ประเภทของรายการค้านอกงบดุล หรือ ธุรกรรมนอกงบดุล
(Schilit, Howard Mark. Financial Shenanigans: How to detect accounting gimmicks and fraud in financial reports NY : McGraw-Hill, 1985)
วิธีการหลบซ่อนหนี้สินออกจากรายงานทางการเงินที่มักจะเกิดขึ้น มีดังต่อไปนี้
การรายงานรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริง
การไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น หรือ หนี้สิน ที่อาจจะเกิดขึ้น
การไม่เปิดเผยภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือ ภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
การสร้างรายการเพื่อล้างหนี้สินออกจากบัญชี
วิธีการหลบซ่อนหนี้สินออกจากรายงานการเงินทั้ง 4 วิธี ดังกล่าวเป็นการทำธุรกรรมนอกงบดุลซึ่งถือเป็นเพียงส่วนหนึ่งของ วิธีการที่ใช้ ในการทำทุจริตในงบการเงิน (Fraudulent Financial Report) กล่าวคือ วิธีการที่ใช้ในการทำทุจริตในงบการเงิน ประกอบด้วย : (จากเอกสารประกอบการสัมมนา “วิเคราะห์ลึก ประเด็นทางการบัญชีกรณี ENRON, WORLDCOM, XEROX, ADELPHIA...” รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์)
การบันทึกสินทรัพย์และรายได้สูงเกินจริง โดย1.1) รับรู้รายได้ไม่ถูกต้อง1.2) กำหนดมูลค่าสินทรัพย์ไม่ถูกต้อง
การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่จริง ไม่เพียงพอ และ ไม่ ครบถ้วน โดย2.1) การเปิดเผยรายการระหว่างกันที่ไม่เพียงพอ2.2) การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เพียงพอ ไม่ครบถ้วน หรือ ไม่เหมาะสม
การบันทึกหนี้สิน และค่าใช้จ่ายต่ำเกินจริง โดย3.1) การเลื่อนการรับรู้ค่าใช้จ่าย และ รายได้ที่เหมาะสม3.2) การคิดค่าเสื่อมราคา ค่าตัดบัญชี ค่าเสื่อมสิ้น และ การตัดบัญชีที่ไม่เหมาะสม
บทความนี้จะนำเสนอเฉพาะวิธีการหลบซ่อนหนี้จากราย งานการเงินซึ่งจะเรียกว่าเป็นธุรกรรมนอกงบดุลตามแนวคิดของ Schilit, Howard Mark ที่กล่าวใน Financial Shenanigans เท่านั้น
(1.) การรายงานรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริง การบันทึกรายได้สูงเกินไปจะส่งผลกระทบให้งบการเงิน ของบริษัทแสดงผลกำไรสูงกว่าความเป็นจริง ซึ่งเป็นการขัดแย้ง กับหลักแนวความคิดตามแม่บทการบัญชีว่าด้วย “หลักความระมัด ระวังรอบคอบ” (Conservative หรือ Prudence) แม้ว่าตามหลัก มาตรฐานการบัญชี การรับรู้รายการสามารถแยกหนี้สินกับรายได้ ชัดเจนในทางปฏิบัตินั้นเป็นเรื่องยากทีเดียว ดังนั้นในการตีความ ของเนื้อหารายการเพื่อทำการรับรู้รายการก็ยังเป็นความรับผิดชอบ ของฝ่ายบริหาร ซึ่งในมุมมองของฝ่ายบริหารก็มักจะมีแนวโน้มที่ พยายามจะปกปิดหนี้สินไม่ให้ปรากฏอยู่ในรายงานการเงิน
รายการเงินสดที่กิจการได้มาอาจจะไม่มีลักษณะเป็นราย ได้ที่เบ็ดเสร็จเด็ดขาดเพราะกิจการยังมีภาระที่ต้องดำเนินการตาม เงื่อนไข และอาจจะต้องคืนให้แก่ลูกค้าในกรณีที่บริษัทผิดสัญญา เช่น เงินค่ามัดจำ เงินชำระค่าสินค้าหรือบริการล่วงหน้า แต่กิจการก็ มักจะเลี่ยงที่จะบันทึกรายการเป็นหนี้สิน โดยจะถือว่ารายการนั้นเป็น รายได้ของบริษัททันที
ตัวอย่างของรายการเหล่านี้ ได้แก่
การบันทึกเงินสดที่รับชำระล่วงหน้าจากลูกค้าเป็น “รายได้” ทั้งจำนวนแทนที่จะบันทึกเป็น “รายได้ล่วงหน้า”
การบันทึกเงินสดจากการขายตั๋วเครื่องบินโดยมีการ สะสมระยะทางการบินเพื่อแลกกับเที่ยวบินฟรีเป็นสิ่ง จูงใจให้ลูกค้าเลือกใช้บริการเฉพาะสายการบินนั้น ๆ โดยบันทึกรายการเป็น “รายได้” ทั้งจำนวน แทนที่จะ กระจายการรับรู้รายได้ออกไปในหลาย ๆ งวด โดยตั้ง เป็น “ภาระหนี้สิน” ไว้ก่อน
การบันทึกเงินสดที่ได้รับจากการขายสิทธิในการเป็น สมาชิกสโมสร หรือ สนามกอล์ฟ โดยบันทึกรายการเป็น “รายได้” ทั้งจำนวน ทั้ง ๆ ที่ลูกค้าที่สมัครสมาชิก ชำระ เงินมาเพียงบางส่วน หรือ ยังไม่ได้ผ่านการพิจารณา เครดิต หรือไม่มีหลักประกันใด ๆ ว่าลูกค้าจะมาชำระ เต็มจำนวน และลูกค้าสามารถยกเลิกการสมัครนี้ได้
(2.) การไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น หรือ หนี้สินที่อาจ เกิดขึ้นในภายหน้า
จากความหมายของ “หนี้สิน” ที่กล่าวว่าเป็นภาระผูกพันที่ กิจการต้องกระทำหรือส่งมอบทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจหรือให้บริการ อย่างหนึ่งอย่างใดในอนาคต วิธีที่กิจการจะซ่อนหนี้สิน ก็คือกิจการ มักจะไม่แสดงรายการหนี้สินให้ครบถ้วนโดยการตกแต่งบัญชี หลีกเลี่ยงการบันทึกหนี้สินไม่ว่าจะเป็นหนี้สินที่เกิดขึ้นแล้ว หรือ หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
ตามหลักแนวคิดเกี่ยวกับ ความระมัดระวังรอบคอบ กิจการจะต้องประมาณการจำนวนหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตถึง แม้ว่าจะยังไม่มีหลักฐานที่บ่งชี้ แน่ชัดว่าจะเกิดความเสียหายจำนวน เท่าใดก็ตาม กิจการจะต้องบันทึกประมาณการหนี้สินนั้น หาก รายการดังกล่าวเข้าเงื่อนไขครบทั้ง 2 ประการ ดังนี้
มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ (Probable) ของการ สูญเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจ และ
สามารถประมาณตัวเลขหรือยอดเงินได้อย่างสมเหตุ สมผล (Reasonably Estimated)
แต่ถ้าหากรายการนั้นเข้าเงื่อนไขเพียงข้อใดข้อหนึ่ง กิจการจะต้องมี การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หาก รายการนั้นมีโอกาสเกิดขึ้นอย่างมีเหตุผล (Reasonably Possible) แม้ว่าการสูญเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจะประมาณได้ หรือไม่สามารถประมาณได้ กิจการก็ควรมีการเปิดเผยไว้ในหมาย เหตุประกอบงบการเงินเช่นกัน
ตัวอย่าง ภาระผูกพันที่กิจการมักจะไม่ทำการบันทึกและเปิด เผยในรายงานการเงิน ได้แก่
ค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
หนี้สินอันอาจเกิดขึ้นหากกิจการแพ้คดีความ ซึ่งอยู่ ระหว่างการพิจารณา
หากกิจการไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น ก็จะส่งผลกระทบให้ งบการเงินของบริษัทแสดงผลกำไรสูงกว่าความเป็นจริง เนื่องจาก การบันทึกค่าใช้จ่ายต่ำเกินไป และหนี้สินที่ปรากฏต่ำกว่าความเป็น จริงเพราะกิจการไม่ทำการบันทึกประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น
ดังนั้น จะเห็นได้ว่าหากกิจการใดก็ตามพยายามที่จะแสดง ผลรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริงในลักษณะดังกล่าวข้างต้น ถือได้ ว่าเป็นการปฏิบัติที่ขัดแย้งต่อหลักแนวคิดเกี่ยวกับความระมัดระวัง รอบคอบอย่างชัดเจน ย่อมส่งผลเสียต่อผู้ใช้รายงานการเงิน โดยเฉพาะนักลงทุน ซึ่งเป็นผลจากการประเมินราคาของหลักทรัพย์ สูงกว่าความเป็นจริง และ ตัดสินใจลงทุนซื้อหลักทรัพย์นั้น ๆ ในราคาที่แพงเกินกว่ามูลค่าที่แท้จริง (Intrinsic Value) และในที่ สุดนักลงทุนเหล่านั้นก็จะประสบปัญหาขาดทุน เมื่อความจริงปรากฏ ขึ้นในภายหลัง
(3.) การไม่เปิดเผยภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือ ภาระ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ปัญหาของบริษัทหลายแห่งที่ประสบความล้มเหลวใน ประเทศสหรัฐอเมริกานั้น มีสาเหตุสำคัญจากการละเลย และ มองข้ามหลักแนวคิดเกี่ยวกับ “เนื้อหาสาระทางเศรษฐกิจสำคัญ กว่ารูปแบบตามกฎหมาย” (Economic Substance over Legal Form) กล่าวคือ กิจการต้องเน้นเนื้อหาและความเป็นจริงเชิงเศรษฐ-กิจมากกว่ารูปแบบทางกฎหมายเพียงอย่างเดียว เนื่องจาก เนื้อหา ทางเศรษฐกิจ มีความหมายในทางบัญชีมากกว่า รูปแบบตาม กฎหมาย เพราะการบันทึกบัญชีตามเนื้อหาทางเศรษฐกิจของ รายการ จะส่งผลให้งบการเงินแสดงสถานภาพที่แท้จริงทางเศรษฐ-กิจของกิจการ อีกทั้งยังเอื้อให้งบการเงินของบริษัทต่าง ๆ สามารถ นำมาเปรียบเทียบกันได้ ดังนั้น การบันทึกบัญชีจะต้องยึดหลัก “เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ” โดยมองเน้นไปที่เนื้อหาทางเศรษฐกิจ ของรายการที่เกิดขึ้นแล้วจึงนำข้อเท็จจริงนั้นมาบันทึกบัญชี อย่างไรก็ตาม นักบัญชีบางคนยังมีความเข้าใจผิด และ/หรือ หลีกเลี่ยงไม่ยอมปฏิบัติตามหลัก “เนื้อหาสาระทางเศรษฐกิจ สำคัญกว่ารูปแบบตามกฎหมาย” เพราะในทางปฏิบัติกิจการต่าง ๆ มักจะรับรู้รายการโดยยึดหลักรูปแบบทางกฎหมายสำคัญกว่าเนื้อ หาสาระทางเศรษฐกิจ และไม่รับรู้ความเป็นจริงเชิงเศรษฐกิจ ของ รายการนั้น ๆ เพื่อบิดเบือนข้อเท็จจริงและปกปิดเนื้อหาสาระสำคัญ ของรายการที่เกิดขึ้น
การละเมิดหลักแนวคิด เนื้อหาสาระสำคัญกว่ารูปแบบ เพื่อเป็นการบิดเบือนข้อเท็จจริง และปกปิดเนื้อหาของรายการ โดยไม่เปิดเผยถึงภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือภาระหนี้สินที่ อาจเกิดขึ้นในอนาคตของกิจการต่าง ๆ ประกอบด้วยประเด็น ดังต่อไปนี้
(3.1) ภาระหนี้สินจากการทำสัญญาเช่าระยะยาว* (Leasing)
การแบ่งประเภทสัญญาเช่าระยะยาวจะมีผลให้กิจการแต่ ละแห่ง มีวิธีในการบันทึกบัญชีที่แตกต่างกัน สัญญาเช่าที่มีลักษณะ เป็น สัญญาเช่าทางการเงิน (Financial Lease) ผู้เช่าจะต้องบันทึก สินทรัพย์ที่เช่าเป็นสินทรัพย์ของผู้เช่าและบันทึกหนี้สินจากการเช่า เต็มจำนวน ถึงแม้ว่ากิจการที่เช่าสินทรัพย์นั้นยังไม่ได้รับโอนกรรม สิทธิ์ในสินทรัพย์นั้นทางกฎหมาย
การหลีกเลี่ยงที่จะบันทึกหนี้สินของกิจการก็คือ การทำ สัญญาเช่าระยะยาวที่ไม่เข้าเงื่อนไขของสัญญาเช่าการเงิน นั่นก็คือ สัญญาเช่าจากการดำเนินงาน (Operating Lease) โดยจะอาศัยรูป แบบทางกฎหมาย ในการทำสัญญา ที่มีลักษณะเป็นการ ให้เช่าสินทรัพย์ แต่กิจการสามารถ นำสินทรัพย์นั้นไปใช้ เสมือนเป็นสินทรัพย์ของ บริษัทเอง ทำให้กิจการ ไม่ต้องบันทึก ทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน ในงบดุล แต่ค่าเช่าจากการดำเนินงาน จะถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ซึ่งจะปรากฎ อยู่ในงบกำไรขาดทุนของบริษัท ถึงแม้ว่ามาตรฐาน การบัญชีจะกำหนด ให้กิจการที่มีสัญญาเช่า จากการดำเนินงานปกติ จะต้องเปิดเผยข้อมูล ในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน แต่ผลจาก วิธีการบันทึกบัญชี ที่แตกต่างกับสัญญาเช่าการเงิน ทำให้งบการเงิน ของกิจการ แสดงสถานภาพที่แตกต่างกันไป โดยงบการเงินของ กิจการที่ใช้วิธีทางการบัญชี ที่ต่างกันจะไม่สามารถ นำมาเปรียบเทียบ กันได้ จนกว่าจะมีการปรับปรุง ให้มีการบันทึกบัญชี ที่เหมือนกัน ทำให้ผู้ใช้งบการเงิน ที่อาจจะไม่ทราบถึงผลกระทบ ของการเช่าเป็น อย่างดี ต้องเป็นฝ่ายเสียประโยชน์ จากการใช้งบการเงินของกิจการ นั้น ๆ ได้ การกระทำ ในลักษณะนี้ถือเป็น การจัดหาเงินทุน นอกงบดุล (Off-Balance Sheet Financing) ประเภทหนึ่ง เพราะผลจากการทำ สัญญาเช่าจากการดำเนินงานปกติ จะช่วยในการปรับปรุงอัตราส่วน หนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนทุนหมุนเวียน รวมไป ถึงอัตราส่วนกำไรสุทธิต่อดอกเบี้ยจ่ายของกิจการให้ดูดีขึ้น จึงทำให้ดู เหมือนว่าสถานะทางการเงินของบริษัทมีความเข้มแข็งในสายตาของ ผู้ใช้งบการเงิน
ความสำคัญและความเป็นมา
ความหายนะจากการล้มละลายของธุรกิจยักษ์ใหญ่ข้าม ชาติหลายแห่งในประเทศสหรัฐอเมริกาที่ปรากฏออกมาให้เห็น เป็นระลอก เช่น ENRON, WORLDCOM, TYCO, IMCLONE, GLOBAL CROSSING และ ADELPHIA รวมไปถึงความไม่โปร่งใส ในงบการเงินของบริษัท XEROX, MERCK และ QWEST เกี่ยวกับการฉ้อฉล ตกแต่งบัญชี เพื่อให้ราคาหุ้นของบริษัทพุ่งขึ้นสูง และสร้างความมั่งคั่งร่ำรวยให้กับฝ่ายบริหาร ได้มีหลักฐานที่บ่งชี้ อย่างชัดเจนว่า งบการเงินของบริษัทเหล่านี้ มีความไม่ชอบมาพากล จากการปกปิดซ่อนเร้นรายการบางอย่าง โดยมิได้เปิดเผยไว้อย่าง ครบถ้วน ความจริงซึ่งเป็นประเด็นสำคัญที่สุดนั่นก็คือ การทำ ธุรกรรมในรายการที่เกี่ยวข้องกับการโยกย้ายหนี้สินเป็นจำนวนมาก ออกจากบัญชี และงบการเงินของบริษัท ด้วยสาเหตุดังกล่าวทำให้ นักลงทุนยังขาดความเชื่อถือต่องบการเงิน และขาดความเชื่อมั่น ต่อหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทจดทะเบียนต่าง ๆ ซึ่งเคยเป็นสิ่งที่ ประเทศสหรัฐอเมริกาเรียกร้องให้ทั่วโลกโดยเฉพาะประเทศกำลัง พัฒนา ให้ยึดแนวปฏิบัติในเรื่องของบรรษัทภิบาลมาโดยตลอด สำหรับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับ ENRON เรื่อยมาจนถึงกรณีของ WORLDCOM ยังคงอยู่ในความทรงจำของนักลงทุนได้เป็นอย่างดี ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นเพราะความไม่โปร่งใสของระบบบัญชี ระบบ การควบคุมภายใน และระบบการบริหารจัดการภายในองค์กร ที่ขาดการกำกับดูแลที่ดี จึงก่อให้เกิดความกังขาขึ้นว่า บริษัทใน ประเทศสหรัฐอเมริกาซึ่งเป็นแม่แบบของการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ บรรษัทภิบาล กลับเกิดเหตุการณ์กับบริษัทยักษ์ใหญ่ต่าง ๆ ในประเทศของตนเอง ซึ่งมีผลกระทบต่อบุคคลหลายฝ่ายที่เกี่ยว ข้อง ไม่ว่าจะเป็น นักลงทุน พนักงานของบริษัท และผู้สอบบัญชี รับอนุญาต คำถามที่เกิดขึ้นตามมาก็คือ บริษัทเหล่านี้เกิดปัญหา ที่นำมาซึ่งความล้มเหลวจากสาเหตุใด และควรมีการแก้ไข ป้องกัน ปัญหาเหล่านั้นอย่างไร
ผลกระทบที่สำคัญมากอีกประการหนึ่งก็คือ การขาด ความเชื่อถือในระบบการจัดทำและนำเสนอรายงานทางการเงินของ ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งคนส่วนใหญ่มีภาพลักษณ์ที่ดีและเชื่อว่า เป็นประเทศที่มีมาตรฐานการบัญชีและระบบการรายงานทางการเงิน ที่ดีที่สุดในโลก ซึ่งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดมาตรฐาน ทางบัญชี การกำกับดูแล รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ จะต้องร่วมมือ แก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นให้ทันต่อเหตุการณ์ ประเด็นปัญหาทางบัญชี ที่ปรากฏจากบริษัทดังกล่าวข้างต้นส่วนใหญ่ คือ “การซ่อนหนี้สิน” ซึ่งบริษัทแต่ละแห่งก็มีวิธีการที่แตกต่างกันออกไป ไม่ว่าจะเป็น การจัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อแยกงบการเงินออกจากงบการเงินของ บริษัทใหญ่ การใช้หุ้นส่วนหรือนิติบุคคลเฉพาะกิจ การใช้สัญญา เช่าซื้อระยะยาว รวมไปถึงสัญญาภาระผูกพันต่าง ๆ กับคู่ค้าซึ่ง เกี่ยวกับหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
บทความนี้ จำกัดขอบเขตเพียงปัญหาที่เกี่ยวข้องกับ การบันทึกบัญชีและการรายงานการเงิน โดยเน้นที่วิธีการที่ใช้ใน การตกแต่งตัวเลข และความซับซ้อนของการสร้างรายการเพื่อ หลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ทางมาตรฐานการบัญชี และผลกระทบต่อ รายงานสารสนเทศทางการเงินที่เกิดขึ้น โดยการใช้ช่องโหว่ ทางบัญชีในการจัดทำงบการเงินของบริษัท เพื่อปิดบังเจ้าหนี้ และ ผู้ลงทุน ด้วยการโยกย้ายหนี้สินจำนวนมากออกจากบัญชีไป ยังบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และมีการปรับแต่งตัวเลขทางบัญชีเพื่อ สร้างภาพลักษณ์ของงบการเงินให้ออกมา ในรูปแบบที่ต้องการ ตลอดจนการแทรกแซงกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินที่จะ เสนอต่อผู้ใช้งบการเงินภายนอกของฝ่ายบริหาร โดยหวังที่จะสร้าง ผลประโยชน์แก่ตนและพวกพ้อง
เนื้อหาสาระในการนำเสนอบทความนี้ประกอบด้วย (1) ประเภทต่าง ๆ ของธุรกรรมนอกงบดุล หรือ รายการนอกงบดุล (Off-Balance Sheet Transactions) โดยจะกล่าวถึงวิธีการของ รายการแต่ละประเภท ผลกระทบที่มีต่องบการเงิน รวมทั้งตัวอย่าง ประกอบของประเด็นต่าง ๆ (2) ข้อเสนอแนะต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง และ (3) บทสรุป
ธุรกรรมนอกงบดุล (Off-Balance Sheet Transactions)
ความครบถ้วนสมบูรณ์ของการนำเสนอตัวเลข ข้อมูลใน งบการเงิน และในหมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นคุณลักษณะ เชิงคุณภาพของข้อมูลทางบัญชีที่สำคัญยิ่ง ซึ่งจะส่งผลต่อความ โปร่งใสและความน่าเชื่อถือของรายงานการเงินของกิจการ แต่ปัญหา ที่เกิดขึ้นในปัจจุบันของการนำเสนอรายงานการเงินของธุรกิจที่มี ปัญหา คือ การพยายามตกแต่งตัวเลขในงบการเงิน ด้วยการจัดทำ ธุรกรรมนอกงบการเงิน (Off-Balance Sheet Transactions) และ การปกปิดซ่อนเร้นของข้อมูลที่มีนัยสำคัญ มิได้มีการเปิดเผยอย่าง ครบถ้วนสมบูรณ์ ทำให้ผู้ใช้รายงานการเงินเกิดความเข้าใจผิด
ส่งผลต่อการตัดสินใจที่ผิดพลาด และเกิดความเสียหายตามมา โดยเฉพาะอย่างยิ่งนักลงทุน ดังนั้นเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ใช้ รายงานการเงินอย่างแท้จริง นอกเหนือไปจากรายการที่แสดงใน งบการเงินแล้ว บริษัทควรเปิดเผยรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญ อย่างครบถ้วน เช่น โครงสร้างทุนที่ซับซ้อนของกิจการ การลงทุนใน บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นใน ภายหน้า รวมทั้งข้อมูลที่เกิดขึ้นจาก รายการนอกงบดุล หรือธุรกรรม นอกงบดุล
ความหมายของ “ธุรกรรมนอกงบดุล” และ “หนี้สิน”
การทำธุรกรรม/รายการนอกงบดุล หมายถึง รายการที่ทำ ให้หนี้สินโดยรวมของกิจการเพิ่มขึ้น โดยที่ผลจากการทำธุรกรรม ดังกล่าวนั้น ไม่ปรากฏให้เห็นในงบดุลของกิจการ (วรศักดิ์ ทุมมานนท์ 2543 : 20-21) ซึ่งธุรกรรมที่กระทำขึ้นนั้นมีเจตนาที่จะ ปกปิดภาระหนี้สิน และข้อผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบันของกิจการ ภาระหนี้สินอันอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต รวมไปถึงการจัดหาเงินกู้ จากบุคคลภายนอก โดยหลีกเลี่ยงมิให้ รายการเหล่านั้นปรากฏรวม กับยอดหนี้สิน ในงบดุลของกิจการได้ กล่าวคือ กิจการจะซ่อนหนี้สิน ของตนออกจากรายงานทางการเงิน โดยการปกปิดรายการนั้นไว้ หรือ ทำการหลบซ่อนบัญชี ทั้งหนี้สินที่เกิดขึ้นจริง และ หนี้สินที่ อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า (Schilit, Howard Mark 1985 : 156)
หนี้สิน หมายถึง ภาระผูกพันในปัจจุบันของกิจการ ภาระผูกพันดังกล่าวเป็นผลของรายการค้าที่เกิดขึ้นแล้วในอดีต ซึ่งการชำระภาระผูกพันนั้น มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ว่า กิจการ จะสูญเสียทรัพยากรที่มีประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคต (สมาคม นักบัญชีและผู้สอบรับบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย. แม่บท การบัญชี)
ประเภทของรายการค้านอกงบดุล หรือ ธุรกรรมนอกงบดุล
(Schilit, Howard Mark. Financial Shenanigans: How to detect accounting gimmicks and fraud in financial reports NY : McGraw-Hill, 1985)
วิธีการหลบซ่อนหนี้สินออกจากรายงานทางการเงินที่มักจะเกิดขึ้น มีดังต่อไปนี้
การรายงานรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริง
การไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น หรือ หนี้สิน ที่อาจจะเกิดขึ้น
การไม่เปิดเผยภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือ ภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
การสร้างรายการเพื่อล้างหนี้สินออกจากบัญชี
วิธีการหลบซ่อนหนี้สินออกจากรายงานการเงินทั้ง 4 วิธี ดังกล่าวเป็นการทำธุรกรรมนอกงบดุลซึ่งถือเป็นเพียงส่วนหนึ่งของ วิธีการที่ใช้ ในการทำทุจริตในงบการเงิน (Fraudulent Financial Report) กล่าวคือ วิธีการที่ใช้ในการทำทุจริตในงบการเงิน ประกอบด้วย : (จากเอกสารประกอบการสัมมนา “วิเคราะห์ลึก ประเด็นทางการบัญชีกรณี ENRON, WORLDCOM, XEROX, ADELPHIA...” รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์)
การบันทึกสินทรัพย์และรายได้สูงเกินจริง โดย1.1) รับรู้รายได้ไม่ถูกต้อง1.2) กำหนดมูลค่าสินทรัพย์ไม่ถูกต้อง
การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่จริง ไม่เพียงพอ และ ไม่ ครบถ้วน โดย2.1) การเปิดเผยรายการระหว่างกันที่ไม่เพียงพอ2.2) การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เพียงพอ ไม่ครบถ้วน หรือ ไม่เหมาะสม
การบันทึกหนี้สิน และค่าใช้จ่ายต่ำเกินจริง โดย3.1) การเลื่อนการรับรู้ค่าใช้จ่าย และ รายได้ที่เหมาะสม3.2) การคิดค่าเสื่อมราคา ค่าตัดบัญชี ค่าเสื่อมสิ้น และ การตัดบัญชีที่ไม่เหมาะสม
บทความนี้จะนำเสนอเฉพาะวิธีการหลบซ่อนหนี้จากราย งานการเงินซึ่งจะเรียกว่าเป็นธุรกรรมนอกงบดุลตามแนวคิดของ Schilit, Howard Mark ที่กล่าวใน Financial Shenanigans เท่านั้น
(1.) การรายงานรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริง การบันทึกรายได้สูงเกินไปจะส่งผลกระทบให้งบการเงิน ของบริษัทแสดงผลกำไรสูงกว่าความเป็นจริง ซึ่งเป็นการขัดแย้ง กับหลักแนวความคิดตามแม่บทการบัญชีว่าด้วย “หลักความระมัด ระวังรอบคอบ” (Conservative หรือ Prudence) แม้ว่าตามหลัก มาตรฐานการบัญชี การรับรู้รายการสามารถแยกหนี้สินกับรายได้ ชัดเจนในทางปฏิบัตินั้นเป็นเรื่องยากทีเดียว ดังนั้นในการตีความ ของเนื้อหารายการเพื่อทำการรับรู้รายการก็ยังเป็นความรับผิดชอบ ของฝ่ายบริหาร ซึ่งในมุมมองของฝ่ายบริหารก็มักจะมีแนวโน้มที่ พยายามจะปกปิดหนี้สินไม่ให้ปรากฏอยู่ในรายงานการเงิน
รายการเงินสดที่กิจการได้มาอาจจะไม่มีลักษณะเป็นราย ได้ที่เบ็ดเสร็จเด็ดขาดเพราะกิจการยังมีภาระที่ต้องดำเนินการตาม เงื่อนไข และอาจจะต้องคืนให้แก่ลูกค้าในกรณีที่บริษัทผิดสัญญา เช่น เงินค่ามัดจำ เงินชำระค่าสินค้าหรือบริการล่วงหน้า แต่กิจการก็ มักจะเลี่ยงที่จะบันทึกรายการเป็นหนี้สิน โดยจะถือว่ารายการนั้นเป็น รายได้ของบริษัททันที
ตัวอย่างของรายการเหล่านี้ ได้แก่
การบันทึกเงินสดที่รับชำระล่วงหน้าจากลูกค้าเป็น “รายได้” ทั้งจำนวนแทนที่จะบันทึกเป็น “รายได้ล่วงหน้า”
การบันทึกเงินสดจากการขายตั๋วเครื่องบินโดยมีการ สะสมระยะทางการบินเพื่อแลกกับเที่ยวบินฟรีเป็นสิ่ง จูงใจให้ลูกค้าเลือกใช้บริการเฉพาะสายการบินนั้น ๆ โดยบันทึกรายการเป็น “รายได้” ทั้งจำนวน แทนที่จะ กระจายการรับรู้รายได้ออกไปในหลาย ๆ งวด โดยตั้ง เป็น “ภาระหนี้สิน” ไว้ก่อน
การบันทึกเงินสดที่ได้รับจากการขายสิทธิในการเป็น สมาชิกสโมสร หรือ สนามกอล์ฟ โดยบันทึกรายการเป็น “รายได้” ทั้งจำนวน ทั้ง ๆ ที่ลูกค้าที่สมัครสมาชิก ชำระ เงินมาเพียงบางส่วน หรือ ยังไม่ได้ผ่านการพิจารณา เครดิต หรือไม่มีหลักประกันใด ๆ ว่าลูกค้าจะมาชำระ เต็มจำนวน และลูกค้าสามารถยกเลิกการสมัครนี้ได้
(2.) การไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น หรือ หนี้สินที่อาจ เกิดขึ้นในภายหน้า
จากความหมายของ “หนี้สิน” ที่กล่าวว่าเป็นภาระผูกพันที่ กิจการต้องกระทำหรือส่งมอบทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจหรือให้บริการ อย่างหนึ่งอย่างใดในอนาคต วิธีที่กิจการจะซ่อนหนี้สิน ก็คือกิจการ มักจะไม่แสดงรายการหนี้สินให้ครบถ้วนโดยการตกแต่งบัญชี หลีกเลี่ยงการบันทึกหนี้สินไม่ว่าจะเป็นหนี้สินที่เกิดขึ้นแล้ว หรือ หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
ตามหลักแนวคิดเกี่ยวกับ ความระมัดระวังรอบคอบ กิจการจะต้องประมาณการจำนวนหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตถึง แม้ว่าจะยังไม่มีหลักฐานที่บ่งชี้ แน่ชัดว่าจะเกิดความเสียหายจำนวน เท่าใดก็ตาม กิจการจะต้องบันทึกประมาณการหนี้สินนั้น หาก รายการดังกล่าวเข้าเงื่อนไขครบทั้ง 2 ประการ ดังนี้
มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ (Probable) ของการ สูญเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจ และ
สามารถประมาณตัวเลขหรือยอดเงินได้อย่างสมเหตุ สมผล (Reasonably Estimated)
แต่ถ้าหากรายการนั้นเข้าเงื่อนไขเพียงข้อใดข้อหนึ่ง กิจการจะต้องมี การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หาก รายการนั้นมีโอกาสเกิดขึ้นอย่างมีเหตุผล (Reasonably Possible) แม้ว่าการสูญเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจะประมาณได้ หรือไม่สามารถประมาณได้ กิจการก็ควรมีการเปิดเผยไว้ในหมาย เหตุประกอบงบการเงินเช่นกัน
ตัวอย่าง ภาระผูกพันที่กิจการมักจะไม่ทำการบันทึกและเปิด เผยในรายงานการเงิน ได้แก่
ค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
หนี้สินอันอาจเกิดขึ้นหากกิจการแพ้คดีความ ซึ่งอยู่ ระหว่างการพิจารณา
หากกิจการไม่บันทึกหนี้สินที่คาดว่าจะเกิดขึ้น ก็จะส่งผลกระทบให้ งบการเงินของบริษัทแสดงผลกำไรสูงกว่าความเป็นจริง เนื่องจาก การบันทึกค่าใช้จ่ายต่ำเกินไป และหนี้สินที่ปรากฏต่ำกว่าความเป็น จริงเพราะกิจการไม่ทำการบันทึกประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น
ดังนั้น จะเห็นได้ว่าหากกิจการใดก็ตามพยายามที่จะแสดง ผลรายได้ให้สูงกว่าความเป็นจริงในลักษณะดังกล่าวข้างต้น ถือได้ ว่าเป็นการปฏิบัติที่ขัดแย้งต่อหลักแนวคิดเกี่ยวกับความระมัดระวัง รอบคอบอย่างชัดเจน ย่อมส่งผลเสียต่อผู้ใช้รายงานการเงิน โดยเฉพาะนักลงทุน ซึ่งเป็นผลจากการประเมินราคาของหลักทรัพย์ สูงกว่าความเป็นจริง และ ตัดสินใจลงทุนซื้อหลักทรัพย์นั้น ๆ ในราคาที่แพงเกินกว่ามูลค่าที่แท้จริง (Intrinsic Value) และในที่ สุดนักลงทุนเหล่านั้นก็จะประสบปัญหาขาดทุน เมื่อความจริงปรากฏ ขึ้นในภายหลัง
(3.) การไม่เปิดเผยภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือ ภาระ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ปัญหาของบริษัทหลายแห่งที่ประสบความล้มเหลวใน ประเทศสหรัฐอเมริกานั้น มีสาเหตุสำคัญจากการละเลย และ มองข้ามหลักแนวคิดเกี่ยวกับ “เนื้อหาสาระทางเศรษฐกิจสำคัญ กว่ารูปแบบตามกฎหมาย” (Economic Substance over Legal Form) กล่าวคือ กิจการต้องเน้นเนื้อหาและความเป็นจริงเชิงเศรษฐ-กิจมากกว่ารูปแบบทางกฎหมายเพียงอย่างเดียว เนื่องจาก เนื้อหา ทางเศรษฐกิจ มีความหมายในทางบัญชีมากกว่า รูปแบบตาม กฎหมาย เพราะการบันทึกบัญชีตามเนื้อหาทางเศรษฐกิจของ รายการ จะส่งผลให้งบการเงินแสดงสถานภาพที่แท้จริงทางเศรษฐ-กิจของกิจการ อีกทั้งยังเอื้อให้งบการเงินของบริษัทต่าง ๆ สามารถ นำมาเปรียบเทียบกันได้ ดังนั้น การบันทึกบัญชีจะต้องยึดหลัก “เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ” โดยมองเน้นไปที่เนื้อหาทางเศรษฐกิจ ของรายการที่เกิดขึ้นแล้วจึงนำข้อเท็จจริงนั้นมาบันทึกบัญชี อย่างไรก็ตาม นักบัญชีบางคนยังมีความเข้าใจผิด และ/หรือ หลีกเลี่ยงไม่ยอมปฏิบัติตามหลัก “เนื้อหาสาระทางเศรษฐกิจ สำคัญกว่ารูปแบบตามกฎหมาย” เพราะในทางปฏิบัติกิจการต่าง ๆ มักจะรับรู้รายการโดยยึดหลักรูปแบบทางกฎหมายสำคัญกว่าเนื้อ หาสาระทางเศรษฐกิจ และไม่รับรู้ความเป็นจริงเชิงเศรษฐกิจ ของ รายการนั้น ๆ เพื่อบิดเบือนข้อเท็จจริงและปกปิดเนื้อหาสาระสำคัญ ของรายการที่เกิดขึ้น
การละเมิดหลักแนวคิด เนื้อหาสาระสำคัญกว่ารูปแบบ เพื่อเป็นการบิดเบือนข้อเท็จจริง และปกปิดเนื้อหาของรายการ โดยไม่เปิดเผยถึงภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือภาระหนี้สินที่ อาจเกิดขึ้นในอนาคตของกิจการต่าง ๆ ประกอบด้วยประเด็น ดังต่อไปนี้
(3.1) ภาระหนี้สินจากการทำสัญญาเช่าระยะยาว* (Leasing)
การแบ่งประเภทสัญญาเช่าระยะยาวจะมีผลให้กิจการแต่ ละแห่ง มีวิธีในการบันทึกบัญชีที่แตกต่างกัน สัญญาเช่าที่มีลักษณะ เป็น สัญญาเช่าทางการเงิน (Financial Lease) ผู้เช่าจะต้องบันทึก สินทรัพย์ที่เช่าเป็นสินทรัพย์ของผู้เช่าและบันทึกหนี้สินจากการเช่า เต็มจำนวน ถึงแม้ว่ากิจการที่เช่าสินทรัพย์นั้นยังไม่ได้รับโอนกรรม สิทธิ์ในสินทรัพย์นั้นทางกฎหมาย
การหลีกเลี่ยงที่จะบันทึกหนี้สินของกิจการก็คือ การทำ สัญญาเช่าระยะยาวที่ไม่เข้าเงื่อนไขของสัญญาเช่าการเงิน นั่นก็คือ สัญญาเช่าจากการดำเนินงาน (Operating Lease) โดยจะอาศัยรูป แบบทางกฎหมาย ในการทำสัญญา ที่มีลักษณะเป็นการ ให้เช่าสินทรัพย์ แต่กิจการสามารถ นำสินทรัพย์นั้นไปใช้ เสมือนเป็นสินทรัพย์ของ บริษัทเอง ทำให้กิจการ ไม่ต้องบันทึก ทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน ในงบดุล แต่ค่าเช่าจากการดำเนินงาน จะถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ซึ่งจะปรากฎ อยู่ในงบกำไรขาดทุนของบริษัท ถึงแม้ว่ามาตรฐาน การบัญชีจะกำหนด ให้กิจการที่มีสัญญาเช่า จากการดำเนินงานปกติ จะต้องเปิดเผยข้อมูล ในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน แต่ผลจาก วิธีการบันทึกบัญชี ที่แตกต่างกับสัญญาเช่าการเงิน ทำให้งบการเงิน ของกิจการ แสดงสถานภาพที่แตกต่างกันไป โดยงบการเงินของ กิจการที่ใช้วิธีทางการบัญชี ที่ต่างกันจะไม่สามารถ นำมาเปรียบเทียบ กันได้ จนกว่าจะมีการปรับปรุง ให้มีการบันทึกบัญชี ที่เหมือนกัน ทำให้ผู้ใช้งบการเงิน ที่อาจจะไม่ทราบถึงผลกระทบ ของการเช่าเป็น อย่างดี ต้องเป็นฝ่ายเสียประโยชน์ จากการใช้งบการเงินของกิจการ นั้น ๆ ได้ การกระทำ ในลักษณะนี้ถือเป็น การจัดหาเงินทุน นอกงบดุล (Off-Balance Sheet Financing) ประเภทหนึ่ง เพราะผลจากการทำ สัญญาเช่าจากการดำเนินงานปกติ จะช่วยในการปรับปรุงอัตราส่วน หนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนทุนหมุนเวียน รวมไป ถึงอัตราส่วนกำไรสุทธิต่อดอกเบี้ยจ่ายของกิจการให้ดูดีขึ้น จึงทำให้ดู เหมือนว่าสถานะทางการเงินของบริษัทมีความเข้มแข็งในสายตาของ ผู้ใช้งบการเงิน
* สัญญาเช่าระยะยาว หมายถึง สัญญาหรือข้อตกลงที่ผู้ให้เช่า ให้สิทธิการใช้สินทรัพย์ตามวัตถุประสงค์และงวดเวลาที่ระบุไว้ ผู้ใช้สินทรัพย์ หรือผู้เช่าต้องจ่ายค่าเช่าให้กับ เจ้าของหรือผู้ให้เช่าเป็นการตอบแทน ในด้านการบันทึกบัญชีสำหรับ สัญญาเช่าระยะยาวทางด้านผู้เช่า แบ่งได้ เป็น 2 ประเภท คือ 1. สัญญาเช่าทางการเงิน (Financial Lease) และ 2. สัญญาเช่าจากการดำเนินงาน (Operating Lease) หลักเกณฑ์ในการ แบ่งประเภทของสัญญาเช่าระยะยาวได้คำนึงถึง ข้อตกลงเกี่ยวกับการ โอนกรรมสิทธิ์ของสินทรัพย์ การให้สิทธิซื้อสินทรัพย์ในราคาถูก อายุ สัญญาเช่า และ มูลค่าปัจจุบันของค่าเช่าขั้นต่ำ (เมธากุล เกียรติกระจาย และ ศิลปพร ศรีจั่นเพชร 2544 : 362-363)
(3.2) ภาระหนี้สินจากการทำสัญญาซื้อสินค้าในระยะ ยาว (Take or Pay Contract)
ถ้าหากบริษัทใดมีการทำสัญญาผูกพันเกี่ยวกับการซื้อ สินค้าในระยะยาวไว้จะต้องมีการเปิดเผยรายละเอียดถึงข้อผูกพัน และ ภาระการใช้จ่ายเงินเพื่อจัดซื้อจากสัญญาดังกล่าวไว้ในหมาย เหตุประกอบงบการเงิน โดยเฉพาะหนี้สินที่มิได้บันทึกไว้ในบัญชี อย่างไรก็ตามลักษณะของรายการค้าประเภทนี้อาจมีบางบริษัทจงใจ ที่จะปิดบังผู้ใช้งบการเงินทั้งหลาย โดยไม่มีการบ่งชี้ให้เห็นถึงภาระ หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นนี้ให้ชัดเจน
(3.3) ภาระหนี้สินจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผล ตอบแทนอื่น ๆ ที่ให้กับพนักงาน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ* (Provident Funds) และกองทุน อื่น ๆ เพื่อสวัสดิการของพนักงาน เช่น กองทุนบำเหน็จ** (Pension Funds) เป็นหนี้สินที่กิจการต้องแสดงในงบดุลรายการหนึ่ง ซึ่ง ภาระหนี้สินของบริษัทจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมไปถึงผลตอบ แทนอื่น ๆ ที่ให้กับพนักงานของกิจการภายหลังการเกษียณหรือ ออกจากงาน จากกองทุนที่กิจการได้มีการกันไว้เพื่อให้แก่พนักงาน ที่ทำงานครบตามเงื่อนไขเวลาที่กำหนดไว้ รวมไปถึงเงินลงทุนใน หลักทรัพย์และดอกเบี้ยจากกองทุนนั้น จะต้องมีการบันทึกเป็น หนี้สินของกิจการ เนื่องจากเป็นภาระผูกพันที่กิจการมีต่อลูกจ้างแต่ ในบางกรณีกิจการจะทำการจ่ายเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพและบำเหน็จให้ แก่บุคคลภายนอก เพื่อตั้งกองทุนสำหรับจ่ายเงินให้แก่พนักงาน โดยเฉพาะ เมื่อครบกำหนดเวลาหรือเมื่อพนักงานออกจากงาน ทำให้รายการดังกล่าวไม่ปรากฏอยู่ในงบดุลของกิจการ ทั้งนี้กิจการ จะต้องมีการเปิดเผยรายละเอียดอันเป็นสาระสำคัญไว้ในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินด้วย นอกจากนี้ถ้าหากบริษัทมีการให้ผลตอบ แทนในรูปของ สิทธิเลือกซื้อหุ้น (Share/Stock Option) ที่มีการให้ สิทธิพิเศษแก่ฝ่ายบริหารและพนักงาน ก็จะต้องมีการเปิดเผยราย ละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินเช่นกัน อย่างไรก็ตาม ภาระหนี้สินจากรายการเหล่านี้บริษัทมักจะปิดบังผู้ใช้งบการเงิน ทั้งหลาย โดยไม่มีการบ่งชี้ให้เห็นถึงภาระหนี้สินและรายละเอียด อันเป็นสาระสำคัญให้ชัดเจน
* กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Funds) หมายถึง เงินที่ กิจการหักจากเงินได้รายเดือนของพนักงานเพื่อสะสมไว้และจ่ายคืนให้ พนักงานเมื่อครบกำหนดเวลาหรือเมื่อออกจากงาน พร้อมทั้งดอกผลที่ เกิดขึ้น ทั้งนี้กิจการอาจจ่ายสมทบให้อีกส่วนหนึ่งด้วย
**บำเหน็จ (Pension) หมายถึง เงินที่บริษัทจัดสรรไว้เพื่อจ่ายให้ พนักงานครั้งเดียวเมื่อออกจากงาน
(3.4) ภาระผูกพันที่กิจการต้องปฏิบัติตามสัญญาอนุพันธ์* และ หนี้สินทางการเงิน
หนี้สินทางการเงิน เป็นสัญญาที่ทำให้กิจการเกิดภาระ ผูกพันที่จะต้องส่งมอบเงินสด หรือเครื่องมือทางการเงินอื่น ๆ ให้แก่อีกกิจการหนึ่ง โดยที่กิจการจะต้องรับรู้หนี้สินทางการเงิน เมื่อมีการทำสัญญาที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันที่กิจการต้องปฏิบัติตาม สัญญาอนุพันธ์ เนื่องจากอนุพันธ์ทางการเงินก่อให้เกิดสิทธิกับคู่ สัญญาฝ่ายหนึ่ง และ ภาระผูกพันกับคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ดังนั้น กิจการต้องรับรู้หนี้สินทางการเงินรวมไปถึงอนุพันธ์ทางการเงินโดย แสดงไว้ในงบดุล เมื่อกิจการได้กลายเป็นคู่สัญญาตามเงื่อนไขที่ตกลง ไว้ในสัญญาเครื่องมือทางการเงินนั้น
การไม่เปิดเผยภาระผูกพันที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือ ภาระ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตของกิจการจากสัญญาอนุพันธ์ และ หนี้สินทางการเงิน มักเกิดขึ้นโดยการใช้ “สัญญาแลกเปลี่ยน” (Swaps) เช่น สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Swaps) ทั้งนี้เป็นผลจาการที่ สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย ดังกล่าว ได้ถูกนำมาใช้เป็นเครื่องมือในการจัดหาทุนนอกงบดุล (Off-Balance Sheet Financing) จากการที่กิจการมีสิทธิในการรับ ชำระเงินหรือมีข้อผูกพันในการชำระเงินตามที่ได้ตกลงไว้ในสัญญา ทำให้กิจการไม่ต้องบันทึกเงินต้นที่กำหนดเป็นฐาน (Notional Principal Amount) ไว้ในงบดุล แต่กิจการจะเปิดเผยเพียงข้อมูล เพิ่มเติมเกี่ยวกับเครื่องมือทางการเงิน และ ความเสี่ยงนอกงบดุล ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินเท่านั้น
อนุพันธ์ทางการเงิน เป็นเครื่องมือทางการเงินที่เหมาะ สำหรับการใช้เพื่อป้องกันความเสี่ยง (Hedge) แต่เนื่องจากในการ ทำสัญญาอนุพันธ์ทางการเงินนั้น ใช้เงินลงทุนเพียงเล็กน้อย เมื่อเทียบกับมูลค่าของสัญญา จึงเป็นเหตุให้อนุพันธ์ทางการเงินมัก จะถูกนำไปใช้ในการเก็งกำไร ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อ กิจการได้ ดังนั้น ผู้ใช้งบการเงินควรตรวจสอบให้แน่ใจว่า การนำ อนุพันธ์ทางการเงินไปใช้ของกิจการนั้น เป็นไปตามนโยบายของ บริษัท และ บริษัทได้มีการป้องกันความเสี่ยงโดยใช้อนุพันธ์ประเภท ใดบ้าง
* อนุพันธ์ทางการเงิน (Derivatives) หมายถึง เครื่องมือทาง การเงินที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ :
มูลค่าเปลี่ยนแปลงไปตามการผันแปรของปัจจัยที่ใช้อ้างอิง ในอนุพันธ์ทางการเงิน เช่น อัตราดอกเบี้ย ดัชนีราคาหุ้น ฯ
ไม่ต้องมีการลงทุนสุทธิเมื่อเริ่มแรก หรือ มีการลงทุนสุทธิ เมื่อเริ่มแรกเพียงเล็กน้อย
มีกำหนดการชำระในอนาคต อนุพันธ์ทางการเงิน มีอยู่หลายประเภทด้วยกัน เช่น สัญญาล่วงหน้า (Forward contracts), สัญญาอนาคต (Future contracts), สัญญาแลกเปลี่ยน (Swaps), สัญญากำหนดเพดานอัตราดอกเบี้ย (Cap), ข้อตกลงในการออกตราสารการเงิน (Note Issuance facilites), และ สิทธิเลือกทางการเงิน (Options) เป็นต้น
(3.5) ภาระหนี้สินอื่น ๆ
นอกเหนือจากที่กล่าวมาในข้างต้น ยังมีวิธีการอื่น ๆ ที่ผู้ ตกแต่งบัญชีพยายามหลีกเลี่ยงการทำธุรกรรมที่ต้องเข้าข่ายใน การรับรู้หนี้สินของกิจการตามมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง ทำให้ ผู้ที่ตกแต่งบัญชี เลือกใช้วิธีการสร้างรายการให้มีความซับซ้อน มากยิ่งขึ้น เป็นผลให้การตรวจสอบมีความลำบากและยากต่อการ เข้าใจในเนื้อหาของรายการ เช่น การให้บริษัทอื่นหรือกรรมการ ของบริษัททำการกู้เงินแทนบริษัท โดยบริษัทเป็นผู้ค้ำประกันให้ เพื่อ เป็นการหลบซ่อนหนี้สินจากการกู้ยืมนั้นออกจากงบดุลของกิจการ
(4.) การสร้างรายการเพื่อล้างหนี้สินออกจากบัญชี
จากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา บริษัท ยักษ์ใหญ่หลายแห่งได้สร้างรายการต่าง ๆ ขึ้นมาเพื่อใช้สำหรับการ ล้างหนี้สินของตนเองโดยเฉพาะเป็นจำนวนมาก โดยที่กิจการเหล่า นั้นได้เลือกใช้วิธีทางการบัญชีในรูปแบบต่าง ๆ และ อาศัยช่องโหว่ ของมาตรฐานการบัญชีเพื่อที่จะทำให้หนี้สินของกิจการที่ก่อไว้ อันตรธานหายไปจากบัญชีและงบการเงินของตนได้อย่างแยบยล ซึ่งวิธีการต่าง ๆ ที่กิจการเหล่านั้นเลือกใช้ล้วนแล้วแต่ส่งผลให้ จำนวนหนี้สินของกิจการที่ปรากฏในงบการเงินต่ำกว่าความเป็น จริงอย่างมาก
นอกจากนี้ การสร้างรายการดังกล่าวของกิจการล้วนเข้า ข่ายของ การจัดหาทุนนอกงบดุล ซึ่งกิจการมักเลือกใช้โดยมีวัตถุ ประสงค์ในการปรับปรุง อัตราส่วนทางการเงินของกิจการให้ดูดีขึ้น อีกเหตุผลหนึ่งซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อการพยายามปรับปรุงอัตราส่วน ทางการเงินของกิจการนั้นก็คือ เมื่ออัตราส่วนทางการเงินดูดีขึ้นใน สายตาของผู้ให้กู้แล้ว จากภาพลักษณ์ดังกล่าวก็จะช่วยให้กิจการ สามารถทำการกู้ยืมในครั้งต่อไปได้ง่ายขึ้น เนื่องจาก อัตราส่วน หนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น และอัตราส่วนทางการเงินอื่น ๆ ของกิจการ ยังคงไม่สูงหรือต่ำกว่าเกณฑ์ที่ผู้ให้กู้ได้กำหนดไว้ใน เงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่าการจัดหาทุนนอก งบดุลของกิจการเพื่อซ่อนหนี้สินออกจากงบการเงินนั้น จะก่อให้ เกิดความเสี่ยงสูงตามมา ทว่าวิธีการเหล่านี้ยังมีแนวโน้มที่กิจการ จะเลือกใช้อยู่ ตราบใดที่ผลจากรายการดังกล่าวยังคงสามารถสร้าง รายได้ และผลประกอบการของกิจการให้ดูดีในสายตาของผู้ใช้ งบการเงินรวมไปถึงผลประโยชน์ที่จะได้รับของฝ่ายบริหารเอง ประเด็นต่าง ๆ ของ การสร้างรายการเพื่อล้างหนี้สินออกจากบัญชี และ การจัดหาทุนนอกงบดุล :
(4.1) การใช้บริษัทย่อย และ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ในการสร้างรายการล้างหนี้สิน มักจะมีผู้เกี่ยวข้องด้วยกัน หลายฝ่าย เช่น บริษัทใหญ่* (Parent) บริษัทย่อย** (Subsidiary) บริษัทร่วม*** (Associate) บริษัทในเครือ (Affiliate) กลุ่มกิจการ (Group) รวมไปถึง นิติบุคคลเฉพาะกิจ**** (Special Purpose Entity: SPE หรือ Special Purpose Vehicle : SPV หรือ Special Purpose Partnership : SPP) เป็นต้น
ถึงแม้ว่าในทางกฎหมายถือว่า บริษัทเป็นนิติบุคคลหนึ่ง ซึ่งเกิดจากการที่มีผู้เข้ามาประกอบการร่วมกัน แต่ในความเป็นจริง ทางเศรษฐกิจ บริษัทนั้น ๆ อาจเป็นเพียงนิติบุคคลหนึ่งซึ่งอยู่ภายใต้ เครือข่ายของการประกอบธุรกิจร่วมกับบริษัทอื่น ๆ อีกหลายบริษัท โดยที่มักจะมีความสัมพันธ์ในการเอื้อผลประโยชน์ให้แก่กัน จนเสมือนว่าบริษัทเหล่านั้นเป็นบริษัทเดียวกัน ลักษณะของความ สัมพันธ์ระหว่างบริษัทสามารถเกิดขึ้นได้หลายรูปแบบด้วยกัน แต่ ส่วนใหญ่จะเกิดขึ้นในลักษณะของ “บริษัทใหญ่-บริษัทย่อย” โดยที่ บริษัทใหญ่จะมีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย จนสามารถทำให้ บริษัทย่อยปฏิบัติตามคำสั่งของบริษัทใหญ่ได้ทุกประการ
ตามหลัก “เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ” มาตรฐานการบัญชี ได้ให้ความสำคัญกับเนื้อหาทางเศรษฐกิจของรายการ นั่นก็คือ การควบคุม มากกว่ารูปแบบตามกฎหมาย เช่น สัดส่วนการถือหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียง โดยมองถึงข้อเท็จจริงว่า บริษัทใหญ่และบริษัท ย่อย คือ บุคคลเดียวกัน แม้ว่าตามรูปแบบของกฎหมายถือเป็น นิติบุคคลที่แยกจากกันก็ตาม ด้วยเหตุนี้มาตรฐานการบัญชีจึงมีข้อ กำหนดให้บริษัทใหญ่ต้องจัดทำงบการเงินรวมของทุกกิจการที่ บริษัทใหญ่ควบคุมอยู่ โดยไม่คำนึงว่าบริษัทใหญ่จะถือหุ้นที่สิทธิ ออกเสียงในกิจการนั้นหรือไม่
* บริษัทใหญ่ หมายถึง กิจการซึ่งมีบริษัทย่อยอย่างน้อยหนึ่งแห่ง (มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44 เรื่อง งบการเงินรวมและการบัญชีสำหรับ เงินลงทุนในบริษัทย่อย)
** บริษัทย่อย หมายถึง กิจการซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมของ กิจการอื่นซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ (มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44 เรื่อง งบการเงินรวมและการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทย่อย)
*** บริษัทร่วม หมายถึง กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็น สาระสำคัญ (Significant Influence) ของผู้ลงทุน และไม่ถือเป็นบริษัทย่อย หรือ กิจการร่วมค้า (Joint Venture) (มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 45 เรื่องการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทร่วม)
**** นิติบุคคลเฉพาะกิจ หมายถึง นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อ วัตถุประสงค์ที่เจาะจง โดยที่ผู้จัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจจะเป็นใครก็ได้ที่ ต้องการก่อตั้งนิติบุคคลนั้น เพื่อดำเนินการตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้แต่ เริ่มแรก ซึ่งผู้จัดตั้ง นิติบุคคลดังกล่าวนั้น จะมีความเกี่ยวข้องหรือไม่เกี่ยว ข้องกับบริษัทก็ได้ นิติบุคคลเฉพาะกิจ อาจจัดตั้งขึ้นในรูปแบบของบริษัท, ห้างหุ้นส่วน, กองทุน (Funds) หรือ ในรูปของ Trusts (สำหรับประเทศที่มี กฎหมาย Trust) (ภาพร เอกอรรถพร 2545 : 66)
(อ่านต่อฉบับหน้า)
โดย กรณ์ ฉวีวานิชยกุลบัณฑิตสาขาวิชาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสสัมชัญ จากจุลสารมหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ เดือนพฤศภาคม-มิถุนายน 2546
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น